会社設立手続きガイド

　平成１８年に会社法が施行されて以来、それ以前と比較して会社設立は身近なものとなりました。資金面ではハードルが下がったとはいえ、やはり会社設立の手続きというものは即席ラーメンのようにはいきません。当サイトでは、会社設立の手続きには「何が必要で」「何をしなければならないか」をガイドとしてまとめましたので、あなたの会社設立の際の一助になれば幸いです。

　会社にはいくつかの種類がありますが、会社と言えば株式会社という印象が強いと思います。最近では合同会社も浸透してきたかとは思います。合同会社は株式会社をさらに小さくしたようなイメージで、小規模の事業をするのに向いています。設立費用が株式会社よりも安かったりと費用面のメリットなどがありますが、やはり信用面において株式会社よりも劣るところは否めません。上場して資金調達する必要がないとか、資金が乏しいなどの特段の事情がない限り、現時点では株式会社を選択する方がおススメではあります。

　株式会社を設立する際にかかる費用は主に次の３つです。専門家に依頼する場合はこれに加え専門家への報酬がかかります。

①公証役場での定款認証費用

②設立登記をするときの登録免許税

③会社の登記事項証明書、印鑑証明書の取得費用

　定款認証には、紙の定款での認証と、電子定款での認証の２通りがあります。紙の定款で認証をする場合は、認証手数料として５万円と公証人が保存する定款の原本に貼る収入印紙代として４万円の合計９万円かかります。しかし、電子定款で認証を受ける場合は収入印紙代の４万円が不要となるので、認証費用は５万円で済みます。ただし、電子定款認証には機器やソフトの購入等費用が別途かかりますので、ご自身で定款認証をされる場合はあまりメリットとはいえないかもしれません。

　これより会社設立手続きの具体的説明に入ります。ここでは、最も多い株式会社の設立手続きで説明を進めていきます。

　「商号」とは会社の名前です。商号は自由に決めることができますが、次のとおり一定のルールがありますので注意しましょう。

①同一の住所で同一の商号は登記できない。
　まったく同じ住所でまったく同じ商号は会社の区別ができないため登記できません。しかし、同じ県内、同じ市内、町内であっても住所が違えば登記は可能です。

②「株式会社」は必ず入れる。
　株式会社であることを表示するために、商号の前か後ろに「株式会社」の文字を入れなければなりません。

③支店、部署等の会社の一部門を商号には入れられない。

④公序良俗に反する商号は使用できない。
　道徳に反する言葉やわいせつな言葉は使用できません。（泥棒株式会社、詐欺請負株式会社、等）

⑤一定の業種においては必ず使用しなければならない文字がある。
　銀行や保険会社などは、法律上、その業種を表す文字を商号の中に使用しなければなりません。逆に銀行業でない会社が「銀行」、保険業でない会社が「保険」といった文字を使用することはできません。

⑥使用できる文字は決まっている。
　漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字等は使用できるが、符号などは一定のものを除いて使用できません。

　会社を設立するにあたって、お金を出す人のことを「発起人」といいます。発起人は、お金を出して１株以上の株を引き受けます。発起人は会社設立後に「株主」となり、保有している株数に応じて配当を受けることができます。

　会社を設立する方法には、「発起設立」と「募集設立」があります。中小企業の多くは「発起設立」によります。

　発起設立とは、家族や友人、知人など、身近な人のみがお金を出し、お金を出した人全員が発起人となる設立方法です。発起人の人数には制限はありませんので、１人からでも設立は可能です。

　株式会社の必要機関として、取締役が１名以上必要となります。取締役会を設置する場合は３名以上必要となります。

　取締役は会社の経営を行い、会社を実際に動かしていく役割を担いますので、当然ですが重要なポジションです。発起人が取締役などの役員を選任しますので、発起人が決まれば、慎重に役員を決めましょう。ちなみに中小企業の多くは発起人＝役員で、お金を出して会社を設立する本人が経営も行っていく形態です。

　取締役になれる人には制限があります。次の要件に該当する人は取締役になることはできませんので注意が必要です。

①法人（株式会社含む）

②成年被後見人または保佐人。認知症や精神障害などにより、財産管理において一定の制限を受けている人。

③会社法などの法律に違反したり、金融商品取引法などの法律に定められた特定の罪を犯して、刑の執行を終えるか、もしくはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過していない人。

④上記以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終えていない人、またはその執行を受けることがなくなるまでの人（執行猶予中の人は除く）

　取締役会とは、取締役３名以上からなる会社の業務執行の意思決定機関です。取締役会を設置すると、会社の業務については取締役会という会議で意思決定が行われ、それを代表取締役または業務執行取締役が実行していくことにになります。

　役員は一度選任させればそのまま半永久的にその職務に就けるものではなく、それぞれに任期があります。

■取締役の任期は、原則２年

■監査役の任期は、原則４年

■譲渡制限会社は、任期を１０年にできる
　取締役、監査役の任期は上記の通り原則それぞれ２年と４年になりますが、譲渡制限会社の場合は、いずれも任期を１０年まで延ばすことができます。取締役が自分１人の場合など、任期を迎えるごとに登記をする手間と費用のことを考慮すれば、任期は最長の１０年にしておくとよいでしょう。

　会社法の施行により、資本金が１円からでも会社が設立できるようになりました。では、資本金は１円でもいいのか？いくらぐらいが妥当なのか？判断に迷うところがあるかと思います。

　会社を設立するということは、社会的信用を得るという側面もあります。資本金が１円からでも会社設立が可能になった現在では、株式会社というだけでは信用を得られにくくなったとも捉えられます。

　以下資本金額を決めるにあたってのポイントとして参考に検討してみてください。

①消費税面から考える
　資本金によって、消費税の課税開始時期が変わってきます。
　資本金を1,000万円以上で会社を設立すると、課税事業者と認定され、初年度から消費税を納めなければなりません。逆に1,000万円未満の場合だと２年間は消費税が免除されます。ただし、２年目の免除には次の要件のいずれかが必要になります。

　・特定期間（事業開始日から6ヶ月）の課税売上高が1,000万円以下の場合
　・特定期間（事業開始日から6ヶ月）の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合

②融資面・信用面から考える
　資本金は会社の規模や信用力を見るひとつの指標になります。いくらであれば信用があるというふうに決まった額はありませんが、目安としては300万円というのが多いように見受けられます。昔の有限会社の資本金額、これがひとつの目安になっているのかもしれません。

③許認可面から考える
　業種によっては、許認可を受けなければ事業が開始できないものもあるため、許認可が必要な事業の場合はその許認可要件を確認することは重要なポイントです。

　例えば、建設業であれば、建設業許可を視野に入れているのであれば、500万円というのがひとつの基準になります。資本金を500万円にしておくことで、後の許認可手続きのスムーズさが格段に変わってきます。

　会社の住所がある場所を「本店」といいます。会社の本店は登記事項であり、１つの会社に１つの本店を定める必要があります。

　本店は日本国内であればよく、本店の所在場所と実際に事業活動をしている場所が必ずしも一致している必要はありません。

　定款では、本店の所在地として、最小行政区画（例：神戸市中央区）まで記載すればOKです。最小行政区画までの記載であれば、同じ中央区内への移転であれば、定款の変更手続きは不要です。移転する際の手間を考慮して、定款への記載は最小行政区画にとどめておくのもひとつの方法です。

　会社設立の登記手続きの際に、提出する書類に会社の実印を押印する必要があります。実印は登記手続きを行う際に、一緒に登録をします。印鑑作成には日数を要する場合もありますので、商号が決まった段階で早めに手配しましょう。

　事業目的とは「その会社で何をするのか？」を簡潔にまとめたものです。会社は目的として記載されている記載されている事業の範囲内でだけ活動することができ、目的に記載されていないことは法律上できないとされています。

　もっとも、やりたいことなら何でもできるわけではなく、「適法性」「営利性」「明確性」がなければならないとされています。

　会社設立後すぐに行う事業ではないが、将来行うかもしれない事業や興味のある事業などがあればあらかじめ入れておきましょう。目的の追加・変更には変更登記が必要となり、費用と手間がかかります。目的に記載されているからといって、その事業を必ず行わなければならないわけではありません。会社設立の際には事業目的をよく吟味した上で、ある程度幅広く記載しておくのが得策です。ただし、無制限に見境なく何でも記載すればよいというものでもありませんのでその点は考慮しましょう。

　新しい業務を行う場合でも、これまでの目的に記載した業務と関連したものであれば上記の文言を加えておけば、定款の変更をする必要がありません。「前各号に附帯または関連する一切の業務」は必ず入れるようにしましょう。

　会社の売上・経費を計算して、利益または損失を算出するために、一定の期間を設ける必要があります。この期間の区切りを「決算期」といい、決算期から次の決算期までを「事業年度」といいます。

　決算期をいつにするかは、特に決まりはありません。ですから、会社の繁忙期を避けて設定するというのが１つのおススメの方法になります。

　「公告」という言葉はあまり聞き慣れないと思いますが、これは文字通り「公に告知する」という意味の法律用語で、特定の事項を広く一般に知らしめることを指します。会社には株主や債権者など多くの利害関係者がいますので、こうした人々が、会社に関する重要な事項を知らないまま会社と取引をしたりして不利益を受けないように、義務付けられています。

　公告の方法は次の３つの中から選ぶことになります。

①官報に掲載する方法
②日刊新聞紙に掲載する方法
③電子公告

①株式の譲渡制限に関する規定
　会社の株式は自由に譲渡できます。しかし、中小企業において会社とは無関係の第三者が株式を取得してしまうと、会社の経営に支障が出てきてしまいます。そのようなことを防ぐために、会社が許可した人のみに株式の譲渡を認める規定として「株式の譲渡制限に関する規定」が会社法で定められています。多くの中小企業がこの規定を設定しています。すべての株式に譲渡制限の規定をつけている株式会社のことを「譲渡制限会社（非公開会社）」と呼んでいます。

②設立当初発行する株式の数
　発起人は会社に出資することで、出資割合に応じた株式を得て株主となります。１株をいくらにするかは、特に制限はありませんので、会社で自由に設定できます。計算が簡単なことから１株１万円で設定する会社が近年は多いようです。

③発行する株式の数
　「発行可能株式総数」とは、会社がどれだけの株式を発行できるかという枠のことです。譲渡制限会社（非公開会社）の場合、発行できる株式の数に上限はありませんが、一般的には発行済株式総数（設立当初発行する株数）の４～１０倍ぐらいが多く見られます。
　一方、譲渡制限に関する規定をしていない会社（公開会社）は、すでに発行している株式の４倍までが上限となります。

　定款とは、会社のルールを決めた規則集です。
　定款には、「会社の商号」や「本店所在地」などの基本情報のほか、「株主総会はいつ開くのか」「決算期はいつにするのか」「取締役は何名にするのか」など、様々なことを決めて記載します。

　定款を作成するのは発起人です。発起人全員で作成し、公証役場で認証を受けます。

　株式会社の定款は、公証人の認証がなければ効力を有しません。定款は会社のルールを定めた重要なものなので、後日の紛争防止のため、公証人の認証を経なければ登記申請もできません。

　定款認証までの流れは次の通りです。

①定款の作成に必要な事項を決める
②発起人の印鑑証明書及び実印を用意する
③定款を作成する
④公証役場で、事前に定款の確認をしてもらう
⑤公証役場に行って、正式に定款の認証をしてもらう
⑥定款の謄本を取得する

　定款に記載する事項は大きく分けて次の３つの種類があります。

　定款の中には必ず入れておかなければならない「絶対的記載事項」が５つあります。この５つの事項が記載されていない定款は無効になってしまい、公証人から定款の認証を受けることができません。

　５つの事項は次の通りです。

　「相対的記載事項」とは、決めても決めなくてもよいが、決めた場合は定款に記載しないと有効にならない事項のことです。絶対的記載事項のように、記載しないと定款自体が無効になるわけではありませんが、定款に記載しなければ意味がありません。

　相対的記載事項例としては次の通りです。

　相対的記載事項と同様に決めても決めなくてもいいうえに、決めた場合でも定款に記載しなくてもいい事項を「任意的記載事項」といいます。

　任意的記載事項は定款に記載する義務はありませんが、定款内で定めることで明確になるので、記載することをおススメします。

　任意的記載事項例は次の通りです。

　定款認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局（または地方法務局）に所属する公証人に認証してもらいます。

①定款：３通
　定款は、公証人が認証した後、３通のうち１通は公証役場保存用として原本保管されます。残り２通を会社保存用原本と登記用の謄本として発起人に返却されます。

②発起人全員の印鑑証明書：各１通
　発行後３ケ月以内のものを用意します。

③収入印紙：４万円
　公証人保存用の定款に、収入印紙を貼って消印をします。

④認証費用：５万円
　公証人に支払う定款の認証費用は５万円です。別に謄本代は１枚２５０円かかります。　　

　定款の認証が終わったら、会社の資本金を発起人の個人口座に振込または入金します。払い込み時期については定款の認証後に払い込みすれば問題ないでしょう。定款の作成日より前の日付で資本金の払い込みをしてしまうと、法務局での登記の際に認められない可能性がありますので注意が必要です。

　資本金は会社の事業のためであれば、使っても問題ありません。ただし、事業に関すること以外、個人的な使用はしてはいけません。

　登記申請に向けて、登記書類を作成します。会社の形態によって、準備する書類が変わってきます。参考までに以下取締役会非設置会社の必要書類です。

①発起人の決定書
②取締役の就任承諾書
③代表取締役の就任承諾書（取締役が１人の場合は不要）
④取締役全員の印鑑証明書
⑤出資の払込を証する証明書
⑥印鑑届出書

　登記書類は製本が必要です。左側２か所をホチキスでとじます。ただし、印鑑届出書はホチキスでとじないで、クリップで留めるだけにします。

　登記の申請には「しなければならない期間」が決まっています。
　発起設立の場合は、設立時取締役の調査完了日または発起人が定めた日から２週間以内にしなければなりません。

　申請先は、会社の本店所在地を管轄する法務局になります。

　登記が完了すれば正式に会社設立となり事業を開始していきます。会社設立日は登記完了日ではなく、登記申請書提出日となりますので、設立日にこだわりのある方は注意しましょう。郵送で申請の場合は法務局に到着した日が提出日となりますのでさらに注意が必要です。